Con đường dài và quanh co dẫn đến sự hợp nhất GateHouse-Gannett - như đã nói với SEC

Các mục của một tờ báo USA Today. Vào tháng 8, GateHouse Media, một chuỗi được hỗ trợ bởi một công ty đầu tư, đã thông báo rằng họ đang mua lại Gannett, chủ sở hữu của USA Today. (Ảnh AP / Steven Senne)

Hồ sơ của SEC thường là những gói hợp pháp và bảng nấu hơi dày đặc. Bản cáo bạch dài 384 trang về sự hợp nhất sắp xảy ra của GateHouse và Gannett, được đăng ký vào ngày 29 tháng 8, cũng không phải là ngoại lệ.

Nhưng mà tài liệu cũng bao gồm một tài khoản chi tiết đáng kể về các cuộc đàm phán kéo dài trong bảy tháng và hàng chục cuộc họp trước khi các điều khoản của thỏa thuận được đưa ra cuối cùng và được công bố một tháng trước.

Gannett, trong phần lớn thời gian đó, đã tiến hành một cuộc đàm phán song song với một đối tác thay thế tiềm năng, “Công ty A”. Gannett rõ ràng đã khám phá ra lựa chọn đó như một đòn bẩy để thương lượng khó khăn về giá bán ưu đãi và đội hình lãnh đạo điều hành với Tập đoàn Đầu tư Truyền thông Mới, mẹ của GateHouse.

Công ty A tất nhiên không được xác định. Nhưng một phỏng đoán hợp lý sẽ là Nhà xuất bản Tribune, chính nó đã công khai về việc sáp nhập trong năm ngoái. Nếu đúng như vậy, điều có thể là sự kết hợp giữa Gannett’s USA Today và 110 tờ báo khu vực của nó với các tiêu đề Chicago Tribune, Baltimore Sun và Trib’s khác, chủ yếu là thành phố lớn,.

Mặc dù Gannett cuối cùng đã được mua lại bởi đối tác nhỏ hơn nhưng được tài trợ tốt hơn, New Media, thỏa thuận thay thế sẽ là Gannett mua lại Công ty A.

Vấn đề dai dẳng nhất trong các cuộc đàm phán là giá cả. Hội đồng quản trị của Gannett khẳng định cho đến vài ngày qua rằng họ sẽ không chấp nhận dưới 12 đô la một cổ phiếu. (Hồi đầu năm, hãng này đã từ chối lời đề nghị từ Media News Group / Digital First cho số tiền đó, vì vậy nếu lấy ít hơn thì có thể đã khởi kiện).

New Media Investment đã đẩy lùi rằng chi phí bất ngờ đã được xác định và 12 đô la là quá nhiều. Cuối cùng, nó đã đồng ý 12,06 đô la một cổ phiếu, một mức phí bảo hiểm danh nghĩa so với những gì Gannett đã từ chối.

Nhưng có một sự thay đổi. Ưu đãi là một phần tiền mặt, một phần cổ phiếu của New Media. Bản cáo bạch xác định rủi ro là cổ phiếu của New Media có thể giảm giá trị trong thời gian tạm thời khi nhiều công việc được thực hiện để hoàn thiện thỏa thuận và nhận được sự chấp thuận của cả hai công ty.

Đó chính xác là những gì đã xảy ra. Cổ phiếu của New Media đã giảm 25% trong những ngày sau thông báo vào ngày 5 tháng 8. Họ đã tập hợp lại một số kể từ đó, nhưng không trở lại như cũ.

Vì vậy, các cổ đông của Gannett hiện có thể nhận được ít hơn 12 đô la một cổ phiếu mà ban lãnh đạo và ban lãnh đạo của nó khẳng định là điều cần thiết.

Điều đó càng trở nên quan trọng hơn đối với hai công ty trong việc thực hiện “hiệp lực” tiết kiệm chi phí ước tính khoảng 300 triệu đô la. Một khoản thiếu hụt lớn, được xác định là ít nhất là rủi ro trong bản cáo bạch, sẽ phủ nhận phần lớn lợi ích dự kiến ​​của giao dịch.

Nó đã được tài trợ bởi khoản vay 1,8 tỷ đô la từ Apollo Global Management, một công ty cổ phần tư nhân, với lãi suất 11,5%. Giám đốc điều hành mới của Media Mike Reed đã nói rằng ông hy vọng sẽ trả sớm một số tiền gốc cũng như tiền lãi - điều này sẽ đòi hỏi kết quả vượt trội hoặc một số vụ bán tài sản.

Bản tường thuật làm rõ rằng hai công ty và nhà tư vấn / cố vấn tài chính của họ đã đánh giá cẩn thận các chi tiết về khoản tiết kiệm dự kiến ​​khi thỏa thuận thành hình cuối cùng. Vì vậy, có thể an toàn khi giả định rằng các kịch bản hợp nhất và sa thải đã được vạch ra - mặc dù chúng sẽ không thực sự xảy ra cho đến khi thỏa thuận kết thúc vào cuối năm nay.

Một phần khác của báo cáo chỉ ra rằng không công ty nào tự đứng ra dự kiến ​​doanh thu năm 2020 sẽ cao hơn năm nay và sau đó doanh thu sẽ giữ nguyên trong những năm tiếp theo cho đến năm 2025 - giống nhau nếu chúng được kết hợp lại. Nhưng lợi nhuận, được đo bằng dòng tiền, sẽ tăng vọt nếu việc sáp nhập diễn ra - một chỉ số khác cho thấy mức độ giảm chi phí quan trọng.

Các cốm khác từ trình tự thời gian của thỏa thuận:

• “Các cuộc đàm phán sơ bộ” giữa Gannett và một số công ty, bao gồm cả New Media, đã diễn ra trong hai năm trước đó. Vào đầu năm 2018, Gannett đã khám phá việc mua một số tài sản của New Media, mặc dù nó chưa bao giờ đưa ra lời đề nghị.
• Khi giá thầu thù địch của Media News Group được công bố vào ngày 14 tháng 1, đại diện của Công ty A đã gọi điện sau đó cùng ngày. Reed đã gọi cho Bob Dickey, Giám đốc điều hành khi đó của Gannett, vào ngày 16 tháng 1, đề xuất New Media có thể đưa ra một thỏa thuận có lợi hơn.
• Ngay từ đầu, hai bên đã nhất trí rằng “kỹ thuật số là con đường tốt nhất và nhanh nhất để tiếp tục tăng trưởng cũng như duy trì và hỗ trợ nền báo chí tuyệt vời” và cùng nhau họ có thể “đẩy nhanh quá trình chuyển đổi kỹ thuật số”. Reed cho biết trong cuộc thảo luận đầu tiên vào ngày hợp nhất rằng chỉ có 25% tổng doanh thu hiện tại của họ đến từ kỹ thuật số.
• Vào tháng 4 và tháng 5, “các vấn đề xã hội” ngoài tài chính đã được thảo luận. Như ghi chú của cuộc họp ngày 14 tháng 5 đã nêu, bản cập nhật ngày hôm đó về đề xuất của New Media đã chỉ ra rằng “việc này sẽ nhờ đến quản lý cấp cao của Gannett để giúp đưa ra các cấp bậc của công ty kết hợp”. Cuối cùng thì Reed cũng đồng ý rằng người kế nhiệm của Dickey, Paul Bascobert, sẽ là Giám đốc điều hành của công ty mới và Giám đốc tài chính Gannett Alison Engel sẽ đảm nhận công việc đó. Công ty hợp nhất sẽ lấy tên Gannett, tiếp nối các thương hiệu mạng USA Today và USA Today và có trụ sở chính tại tòa nhà Gannett ở ngoại ô Washington.
• Vào ngày 24 tháng 4, Gannett thông báo với Giám đốc điều hành của Công ty A rằng họ đang hoãn “bất kỳ cuộc thảo luận nào thêm về một giao dịch tiềm năng”. Những cuộc nói chuyện đó không bao giờ được tiếp tục.
• Vào cuối ngày 3 tháng 8, đại diện của New Media đã đưa ra 'đề nghị cuối cùng' là 12 đô la một cổ phiếu. Nó không được Gannett chấp nhận. Khi họ đồng ý tăng lên 'mức giá ngụ ý là 12,06 đô la một cổ phiếu', các điều khoản thỏa thuận đã được hoàn tất và công bố vào ngày 5 tháng 8.

Phần sau của báo cáo, nêu rõ các lý do mà hội đồng quản trị Gannett khuyến nghị các cổ đông chấp thuận việc sáp nhập, lưu ý: 'những rủi ro và sự không chắc chắn liên quan đến việc duy trì sự tồn tại của Gannett như một công ty độc lập.'

Phần tương tự được liệt kê như một điểm cộng cho việc sáp nhập rằng người thuê mới Bascobert sẽ làm Giám đốc điều hành hoạt động. Nó ca ngợi “tầm nhìn chiến lược rõ ràng của anh ấy và thành tích của anh ấy về việc xoay chuyển thành công các công ty hướng tới mô hình thị trường và thúc đẩy hiệu suất tài chính và hoạt động cho nhiều công ty giải pháp tiếp thị và các thương hiệu truyền thông lâu đời”.

Câu nói biệt ngữ đó dường như ám chỉ đến buổi biểu diễn gần đây nhất của Bascobert tại wedding vertical, The Knot. Đơn giản hóa một chút, anh ấy là thành viên của nhóm đã chuyển đổi The Knot từ một trang web bán quảng cáo sang một mô hình doanh thu mới cho phép các cặp đôi đặt hàng trực tiếp và các nhà cung cấp tính phí trên toàn quốc được liệt kê trên trang web. The Knot sau đó đã được hợp nhất với một trang web tương tự khác và được bán cho một nhóm cổ phần tư nhân.

Tôi không rõ làm thế nào mà chiến lược đó chuyển giao cho một công ty có 263 tờ báo hàng ngày và các trang web của họ. Một đại diện của Gannett nói với tôi rằng Bascobert sẽ không có mặt để phỏng vấn ít nhất là cho đến khi thỏa thuận được các cổ đông chấp thuận.

Một gợi ý khác về tương lai dự kiến ​​xuất hiện trong phần mô tả bản thân của Gannett ở phần đầu của bản cáo bạch. Câu đầu tiên viết: “Gannett là một công ty giải pháp tiếp thị và truyền thông đổi mới, tập trung vào kỹ thuật số, cam kết củng cố và thúc đẩy các cộng đồng trong mạng lưới của mình và giúp họ xây dựng mối quan hệ với các doanh nghiệp địa phương của họ.” (Hai câu sau có đề cập đến nghề báo.)

Việc nộp đơn nhằm mục đích tạo điều kiện cho các cổ đông của cả hai công ty bỏ phiếu cho việc sáp nhập, nhưng ngày cho các cuộc họp đó vẫn chưa được ấn định.

Do sự sụt giảm giá cổ phiếu của New Media, đã có suy đoán rằng thương vụ này có thể bị bỏ phiếu (hoặc bị hủy bỏ theo cách khác). Có thể, nhưng tôi đặt cược vào sự chấp thuận. Và tại thời điểm đó, hai công ty dường như đã sẵn sàng kết hợp các hoạt động lại với nhau và thực hiện “hiệp đồng” đã hứa.

Rick Edmonds là nhà phân tích kinh doanh truyền thông của Poynter. Anh ấy có thể được liên lạc qua email.